为进一步加强国有资产评估监管，规范基金份额评估管理工作，上海市国资委近日印发了《上海市国有企业私募股权和创业投资基金份额评估管理工作指引（试行）》（沪国资委评估〔2022〕116号，以下简称《基金份额评估工作指引》），现解读如下。
《基金份额评估工作指引》的制定背景
一是解决国有企业基金份额评估遇到的问题。基金份额交易，不同于一般的资产和产权项目，在评估中遇到很多新的困难和挑战，急需研究制定《基金份额评估工作指引》，明确基金份额的评估规范和相应的管理要求。
二是助推股交中心基金份额转让试点政策落实。2021年11月，中国证监会批复同意在上海区域性股权市场开展私募股权和创业投资份额转让试点；今年2月，市国资委印发《上海市国有私募股权和创业投资基金份额转让监督管理暂行办法（试行）》（沪国资委产权〔2022〕58号），《基金份额评估工作指引》的制定是配套上述相关规定的落实。
《基金份额评估工作指引》共18条，主要包括经济行为范围、报告采用原则、相关管理要求、国资监管要求、罚则、附则等内容。
国有及国有控股企业、国有实际控制企业，投资、转让基金份额，及持有份额的基金非同比例增减资等经济行为，涉及资产评估的，适用《基金份额评估工作指引》。
1、企业应切实维护国有资产权益，对基金份额进行评估和备案。
2、因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。
3、经济行为符合《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）第六条相关规定的，可按经备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格。
1、基金份额评估项目报告的评估目的应当唯一。报告有效期内，同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。
2、评估结果原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。
3、报告附件需要包括合伙协议、公司章程或协议约定，基金及所涉及的主要核心资产的权属证明资料、基金管理报告、经审计的财务报表。
4、基金份额评估采用资产评估报告的，按照《上海市企业国有资产评估报告审核手册》（沪国资委评估〔2018〕353号）相关规定执行；采用估值报告的，按照《估值报告审核指引（试行）》（沪国资委评估〔2020〕413号）相关规定执行。
5、重点关注基金及所涉及的资产近期的融资、转让、上市预期，及约定收益分配顺序、管理费等相关内容。
1、具有评估备案权的监管企业，应将基金份额评估管理纳入公司治理管控制度体系，结合实际，制定基金份额评估管理细则。细化明确基金份额评估项目可以采用估值报告的经济行为或情形，以及备案申报资料清单和审核流程等，并报市国资委备案。
2、基金份额评估项目报告经具有评估备案权的监管企业审核同意的，应出具《评估项目备案表》。《评估项目备案表》是企业办理基金份额国有权益变动、登记等相关手续的必备文件。
上海市国有资产评估管理已形成“1+2+N”的制度体系：“1”是一个总的评估管理办法，“2”是核准备案操作、评估报告审核两个手册，“N”是国资评估管理中若干重要管理事项。现有国资评估管理政策中，对基金份额评估没有明确规定；北京率先开展基金份额转让试点，但尚未出台基金份额评估相关支持政策。《基金份额评估工作指引》的制定，将填补这部分的政策空白，进一步健全上海国资评估管理制度体系，为基金份额的流转交易提供定价依据。
《基金份额评估工作指引》原文
第一条 为加强国有资产评估监管，规范本市国有企业私募股权和创业投资基金份额的评估管理工作，根据《私募投资基金监督管理暂行办法》(证监会令第105号)、《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）、《市国资委监管企业私募股权投资基金监督管理暂行办法》（沪国企改革办〔2020〕3号）等法律法规和规范性文件，特制定本工作指引。
第二条 本市国有及国有控股企业、国有实际控制企业（以下简称“企业”），投资、转让经中国证券投资基金业协会备案的合伙型、公司型、契约型等各类私募股权和创业投资基金份额（以下简称“基金份额”），以及企业持有份额的基金发生非同比例增减资等经济行为，涉及资产评估的，适用本工作指引。
第三条 企业发生第二条所列经济行为，应切实维护国有资产权益，对基金份额进行评估和备案。
若因客观条件限制，无法获取评估必需工作资料、无法有效履行必要评估程序的，可以采用估值报告，并按照相关要求备案。
若符合《上海市企业国有资产评估管理暂行办法》（沪国资委评估〔2019〕366号）第六条相关规定的，可按经备案的评估值或最近一期审计报告确认的净资产值为基准确定相应价格。
第四条 企业应按照相关制度和要求，选聘委托具有相应资质和基金评估经验的中介机构，对基金份额评估项目进行评估，并出具基金份额评估项目报告（资产评估报告或估值报告，下同）。
第五条 企业应参照《上海市国有资产评估项目受托评估机构执业质量评价办法》（沪国资委评估〔2020〕145号），对中介机构在基金份额评估项目中的执业质量、服务水平和专业能力进行评价。
第六条 基金份额评估项目报告的评估目的应当唯一。报告有效期内，同一基金、相同基准日、相同权益的基金份额的收购、转让等经济行为，可以使用同一份基金份额评估项目报告。
第七条 基金份额评估项目报告的评估结果，原则上应包括基金整体评估价值、拟交易或持有基金份额数量与对应的评估价值，及形成评估结果的理由。
第八条 基金份额评估项目报告附件应与评估目的、评估方法和评估结果相关联，包括但不限于以下内容：
第九条 企业应按照相关制度和要求对基金份额评估项目报告进行审核，同时重点关注但不限于以下内容：
（一）基金及所涉及资产是否以资产转让为评估假设条件，评估方法的选择是否与预期退出方式一致，同类型资产的评估方法是否一致；
（二）基金及所涉及资产近期是否发生融资、转让等行为，及相关的资产权益、交易时间、交易价格等内容；
（三）基金所涉及资产是否有近期上市预期，是否存在约定退出条款，及相关的时间安排、价格约定等内容；
（四）基金所涉及资产中已上市股票是否有限售期，及其流动性影响；
（五）拟交易或持有基金份额是否有约定收益分配顺序，及管理费提取方式等内容。
第十条 企业应建立健全基金份额评估项目专家评审机制，明确应当召开专家评审会的标准。评审专家一般由5-9人组成，专家人选中应包含审计专家、评估专家、行业专家等。
第十一条 企业应在基金份额项目评估备案前，按照相关制度和要求完成公示，公示期限一般不得少于5个工作日。涉及国家秘密或企业商业秘密的，应当在内部可知悉范围内公示。
第十二条 具有评估备案权的监管企业，应切实履行国有资产监督管理职责，将基金份额评估管理纳入公司治理管控制度体系，结合实际，制定基金份额评估管理细则。
细化明确基金份额评估项目可以采用估值报告的经济行为或情形，以及备案申报资料清单和审核流程等，并报市国资委备案。
第十三条 基金份额评估项目报告，经具有评估备案权的监管企业审核备案的，应出具《评估项目备案表》。《评估项目备案表》，是企业办理基金份额国有权益变动、登记等相关手续的必备文件。
第十四条 企业及其工作人员违反本工作指引或有关规定，侵害国有权益的，市国资委有权要求其中止或终结相关经济行为；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十五条 受托中介机构及项目团队，在基金份额评估中，违规执业或执业质量存在重大问题的，企业应将中介机构或者项目团队列入黑名单，并报市国资委备案；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第十六条 本市各委托监管单位、受托监管企业、区国资委，可结合实际参照本工作指引执行。本市各级政府及所属部门、派出机构或委托各类国有企业，注册在上海的本市国有企业以外的其他各类国有企业，发生第二条所列经济行为进行评估的，鼓励参照本工作指引执行。
第十七条 本工作指引未尽事宜，按照国有资产评估管理相关规定执行。本工作指引由市国资委负责解释。
